1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse
I Eierskapsmeldingen (Meld. St. 6 (2022-2023) ) «Et grønnere og mer aktivt statlig eierskap — Statens direkte eierskap i selskaper» Del 3 (kap. 8 – 13) beskrives hvordan staten eier, og hvordan staten utøver eierskap. Spesifikt beskrives Statens prinsipper for god eierstyring i meldingens kap. 10. Statens forventninger til selskapene er beskrevet i meldingens kap. 11.
Eierskapsmeldingen viser også til Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelses (NUES) sin anbefaling om eierstyring og selskapsledelse (NUES, revidert oktober 2021). De mest aktuelle punktene i anbefalingen er: Redegjørelse for selskapenes eierstyring og selskapsledelse (punkt 1), tydeliggjøring av virksomhet, mål og strategier (punkt 2), sammensetning av styrende organer (punkt 8), krav til styrets arbeid (punkt 9), krav til risikostyring og intern kontroll (punkt 10), godtgjørelse til styret og ledende ansatte (punkt 11 og 12) og informasjon og kommunikasjon (punkt 13). Redegjørelsen gis i årsberetningen eller i et dokument det er henvist til i årsberetningen.
Styringsprinsippene beskrevet i dette dokumentet er basert på det overstående og gjelder for alle selskaper som er en del av Store Norske-konsernet, men visjon, verdier etc. vil tilpasses de enkelte selskapene.
2. Virksomhet: Vedtekter og formål med eierskap
Vedtekter (19.06.23)
§ 1. Selskapets navn er Store Norske Spitsbergen Kulkompani AS.
§ 2. Selskapets forretningskontor er i Longyearbyen, Svalbard.
§ 3. Selskapets formål er drift av Gruve 7 for å bidra til at kraftverket i Longyearbyen har tilgang på stabil kullforsyning, forvaltning og utvikling av boliger og næringsbygg, samt industriell- og annen virksomhet som understøtter de overordnede målene i norsk svalbardpolitikk.
Gruve 7 og boligvirksomheten skal ha kostnadseffektiv drift.
Øvrig virksomhet skal drives på forretningsmessig grunnlag. All virksomhet
skal, som det mest tungtveiende hensynet, utøves slik at virksomheten bidrar
til at samfunnet i Longyearbyen opprettholdes og videreutvikles på en måte som
understøtter de overordnede målene i norsk svalbardpolitikk.
All vesentlig virksomhet skal drives i datterselskaper.
§ 4. Selskapets aksjekapital er kr 58 223 000, fordelt på 5 293 000 aksjer, hver pålydende kr 11. Aksjeoverdragelser må for å være gyldig, være godkjent av selskapets styre. Slik godkjennelse kan bare gis til norsk statsborger, bosatt i Norge.
§ 5. Selskapet ledes av et styre på inntil 8 medlemmer, hvorav 2 skal velges av og blant de ansatte, og inntil 6 varamedlemmer. Alle styrets aksjonærvalgte medlemmer må være norske statsborgere og bosatt i riket.
§ 6. Selskapet skal følge allmennaksjeloven §§ 6-16a Retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i noterte selskaper, 6-16b Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i noterte selskaper og Forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer. Retningslinjer i samsvar med asal § 6-16a og forskriften skal legges frem for godkjennelse for ordinær generalforsamling fra og med 2022. Retningslinjene skal også inneholde en redegjørelse om hvordan «Statens retningslinjer for lederlønn i selskaper med statlig eierandel» er fulgt opp i selskapets heleide datterselskaper. Lønnsrapport i samsvar med asal § 6-16 b og forskriften skal senest legges frem for ordinær generalforsamling fra og med 2023.
§ 7. Selskapets firma tegnes av styrets leder, eventuelt nestleder, og et styremedlem i fellesskap.
§ 8. Ordinær generalforsamling holdes hvert år innen 6 måneder etter regnskapsårets utløp. Generalforsamlingen holdes i Longyearbyen eller Oslo. Innkalling til ordinær og ekstraordinær generalforsamling foretas av styret. Innkallingen foregår skriftlig til alle
aksjonærer med kjent adresse. Ordinær generalforsamling innkalles med 14 dagers varsel. Ekstraordinær generalforsamling kan om nødvendig innkalles med 7 dagers varsel. På den ordinære generalforsamling skal behandles:
- Fastsetting av resultatregnskap og balanse
- Anvendelse av overskudd eller dekning av underskudd, samt spørsmål om utdeling av utbytte.
- Fastsetting av konsernresultatregnskap og konsernbalanse.
- Valg av styre.
- Fastsetting av godtgjørelse til selskapets tillitsvalgte og den valgte revisor.
- Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.
- Andre saker angitt i innkallingen.
Generalforsamlingen skal ledes av styrets leder eller ved dennes fravær, av styrets nestleder.
§ 9. Selskapet kan ikke ta opp ekstern gjeld, unntatt ordinær kassakreditt eller annen ordinær driftsfinansiering, uten samtykke fra Nærings- og fiskeridepartementet.
§ 10. Alle saker som skal behandles i generalforsamling i Store Norske Boliger AS og Store Norske Næringsbygg AS skal først behandles i generalforsamling i Store Norske Spitsbergen Kulkompani AS.
§ 11. Eventuelle vesentlige endringer i selskapets strategi, herunder eventuell ny aktivitet, skal tas opp med Nærings- og fiskeridepartementet på et tidlig stadium.
Formål med Statens eierskap
Store Norske er et selskap i kategori 2 med formål om bærekraftig og mest mulig effektiv oppnåelse av sektorpolitiske mål. Statens begrunnelse for eierskap i Store Norske er lagt under kategorien «Samfunnssikkerhet og beredskap» som bl.a. fokuserer på ivaretakelse av kritiske innsatsfaktorer, produksjon, tjenesteyting og infrastruktur.
Statens formål med eierskap i Store Norske er beskrevet i Eierskapsmeldingen og Statens eierskapsrapport;
Eierskapsmeldingen Meld. St. 6 2022-2023:
«Staten er eier i Store Norske for å bidra til at samfunnet i Longyearbyen opprettholdes og videreutvikles på en måte som understøtter de overordnede målene i norsk svalbardpolitikk. Staten eier 100 prosent av aksjene i Store Norske.
Statens mål som eier er kostnadseffektiv og stabil produksjon av kull til kullkraftverket i Longyearbyen og kostnadseffektiv forvaltning og utvikling av boliger i Longyearbyen. For næringsbygg, industriell virksomhet og annen virksomhet er statens mål som eier høyest mulig avkastning over tid innenfor bærekraftige rammer.»
Statens eierskapsrapport 2021
«Store Norske skal bidra til å oppnå sektorpolitiske mål i 100 nye år ved at selskapets virksomhet er fremtidsrettet og bærekraftig. Det planlegges utfasing av kullproduksjonen, og konsernet skal bygge fremtiden på flere bærekraftige grunnpilarer. Store Norskes måloppnåelse skal i fremtiden bygge på utvikling og drift av næringsbygg, forvaltning av boliger, energiløsninger i Arktis, turisme og logistikktjenester.»
«Videre er Store Norskes rolle som Svalbardpolitisk verktøy blant annet beskrevet i:
Strategi, mål og risikoprofil
Styret og ledelsen skal gjennomføre regulære prosesser hvor selskapets strategi blir evaluert og revidert, og hvor operasjonaliserte mål og retningslinjer for virksomheten blir oppdatert.
Det strategiske fundamentet er oppdatert i 2019 med bakgrunn i beslutning om å avvikle og rydde opp i Svea samt tydeliggjøring av Store Norske som et sektorpolitisk virkemiddel.
Selskapets formål
Store Norske-konsernet skal bidra til å understøtte de overordnede målene i norsk Svalbardpolitikk
Store Norske vil i hovedsak bidra mot målet om å "opprettholde norske samfunn på Svalbard" innenfor rammene av fire andre målene
- en konsekvent og fast håndheving av suvereniteten
- overholde Svalbardtraktaten på korrekt måte og føre kontroll med at traktaten blir etterlevd
- bevaring av ro og stabilitet i området
- bevaring av den særegne villmarksnaturen i området
Selskapets roller
Store Norske gir mulighet for statlig påvirkning på Svalbard og kan fungere som et verktøy for å opprettholde ro, stabilitet og kontroll over aktivitet på Svalbard og Arktis. Selskapet innehar følgende roller for å etterleve formålet.
- Ansvarbevist arbeidsgiver: Sørge for stabile, attraktive, lønnsomme og helårlige norske arbeidsplasser, og være en foregangsbedrift for gode arbeidsvilkår på Svalbard.
- Eier og utvikler av Næringseiendom; Utøve virksomheten innen bolig- og næringseiendom på en måtes om bidrar til å oppnå statens målsetninger for Svalbard
- Kulturbærer: Bidra til å videreføre kulturen på Svalbard gjennom å ta vare på historiske gjenstander, og lokasjoner, og ved å videreformidle kunnskapen om den norske aktiviteten i Arktis og på Svalbard.
- Verdiskapende aktør: Bidra til verdiskapning på Svalbard og være en attraktiv tilrettelegger og deltager i ny lokal næringsutvikling
- Velfungerende næringsstruktur: Bidra til en velfungerende næringsstruktur på Svalbard og i Longyearbyen, gjennom å skape et variert næringsliv, rett opp ubalanser i markedet og sørge for å opprettholde nødvendige funksjoner
Prinsipper for Store Norskes drift
- Forretningsrettet: Bidra til økonomisk verdiskapning på Svalbard, enten direkte gjennom konsernets virksomhet eller indirekte gjennom tilrettelegging for og samarbeid med foretak med verdiskapingspotensial.
- Svalbard-politiske mål: Som et selskap heleid av staten, er Store Norske et effektivt verktøy til å oppnå Svalbardpolitiske målsetninger.
- Tilstedeværelse; Bidra til å innfri statens svalbardpolitiske mål gjennom norske familiesamfunn, statlig engasjement og eierskap.
- Tilrettelegging: Bidra til statlig kontroll over aktivitet på Svalbard og i Arktis gjennom statlig kontroll over bosetting, sysselsetting, vareflyt og strategisk infrastruktur.
- Miljø: Bidra til et mer bærekraftig næringsliv og sirkulærsamfunn både gjennom egen virksomhet og som pådriver lokalt. Bidra positivt til problemstillinger rundt klima og miljø på Svalbard og i Arktis.
- Samfunnstjenlig: Bidra til å stryke Svalbard- og Longyearbyensamfunnet som pådriver for næringsutvikling og mer variert næringsstruktur. Bevare kulturminner og fortelle historien om Svalbard og Store Norske.
Samfunnsansvar, bærekraft og etiske retningslinjer
Samfunnsansvar: I utøvelsen av Store Norskes virksomhet er selskapet avhengig av høy tillit og et godt omdømme hos sentrale og lokale myndigheter, samarbeidspartnere, lokalsamfunnet, interessegrupper og samfunnet for øvrig. Det betinger at ansatte og andre som opptrer på vegne av selskapet har et felles verdigrunnlag og en felles etisk standard og alltid opptrer med integritet og ryddighet. Ansatte, innleide og andre som opptrer på vegne av selskapet forutsettes i enhver henseende å opptre lojalt overfor Store Norske, og i tråd med selskapets krav og retningslinjer.
Bærekraft: Store Norske har som ambisjon å være ledende innen arbeidet med samfunnsansvar og bærekraft. Strategi og mål for dette arbeidet fastsettes av styret.
Store Norske har valgt å fokusere på 6 av FN’s bærekrafts mål i sin virksomhet på Svalbard.
Ren energi for alle: Pådriver for uttesting av nye løsninger for produksjon og forsyning av ren energi på Svalbard.
Anstendig arbeid og økonomisk vekst: Være en lokal foregangsaktør som ansvarlig arbeidsgiver.
Bærekraftige byer og samfunn: Bidra til positiv utvikling av Longyearbyen som en bærekraftig by.
Ansvarlig forbruk og produksjon: Pådriver og foregangsaktør for økt grad av sirkulærsamfunn og bedre ressursutnyttelse på Svalbard.
Stopp klimaendringene: Bidra til energiomstilling til fornybare energikilder i Longyearbyen. Teste og implementere klimaforbedrende tiltak i virksomheten.
Samarbeid for å nå målene: Samarbeide med lokalt næringsliv, myndigheter og samfunnet for øvrig for at Longyearbyen og Svalbard skal fremstå som et eksempel for etterlevelse av FNs bærekraftsmål.
Plan for samfunnsansvar og bærekraft utarbeides basert på selskapets strategi og oppdateres årlig. Planen skal være ambisiøs og konkret.
Etiske retningslinjer: Selskapets etiske retningslinjer gjelder for alle ansatte, herunder også ansatte i midlertidige stillinger. Retningslinjene oppdateres årlig, godkjennes av selskapets styre og signeres av den enkelte ansatte. De Etiske retningslinjer er ikke uttømmende, og kan ikke dekke alle dilemma den enkelte måtte komme i. Er man i tvil om en aktivitet er etisk akseptabel og en ikke finner svaret i etikkretningslinjene, må man først og fremst reflektere selv. Ved fortsatt tvil skal man rådføre seg med nærmeste leder. Store Norske er opptatt av at selskapets og de ansattes opptreden ikke skal ligge i gråsoner i forhold til retningslinjene, relevante lover og regler eller allment aksepterte moralnormer.
Brudd på de etiske retningslinjene vil kunne medføre interne disiplinærtiltak og kan få betydning for vedkommende ansettelses- eller tilknytningsforhold. Et samarbeid med innleid personell eller konsulenter vil normalt avsluttes umiddelbart dersom de etiske retningslinjene ikke etterleves.
3. Selskapskapital og utbytte
Kullgruvedrift er en kapitalintensiv virksomhet, og i tillegg opereres det i arktiske strøk som stiller særlige krav til investeringer utfra miljø- og klimamessige forhold.
Gruveselskapet selger sine produkter i et marked med store svingninger i markedspris og vil derfor i perioder se store svingninger i lønnsomhet.
Etter styrets vurdering er dette forhold som gjør at gruveselskapet bør ha en målsetting om en solid egenkapital for å sikre handlekraft over tid.
Utbyttepolitikken skal balansere eierens utbytteforventning med selskapets behov for egenkapital og behov for finansielle ressurser til å videreutvikle selskapet
4. Likebehandling av aksjeeiere
Staten ved Nærings- og fiskeridepartementet (NFD) eier 100 % av aksjene Store Norske.
Store Norske Spitsbergen Kulkompani AS har en aksjekapital på NOK 58 223 000 fordelt på 5 293 000 aksjer hver pålydende NOK 11. Alle aksjer har samme klasse og derfor samme rettigheter.
5. Aksjer og omsettelighet
Aksjer i Store Norske kan kun eies av norske statsborgere bosatt i Norge (vedtektene § 3).
6. Generalforsamlingen
Ordinær generalforsamling avholdes i Oslo innen utgangen av juni hvert år, og innkalles ved skriftlig henvendelse til aksjeeier senest to uker før generalforsamlingen.
Protokoll fra ordinær generalforsamling 19.06.23
Protokoll fra ordinær generalforsamling 20.06.22
Protokoll fra ekstraordinær generalforsamling 09.11.21
Øvrige protokoller fra generalforsamling i SNSK er tilgjengelige her.
7. Valgkomite
Staten ved NFD er eneaksjonær i Store Norske. Store Norske har derfor ikke oppnevnt valgkomite. NFD innstiller forslag til aksjonærvalgte styremedlemmer. Styremedlemmer velges normalt for en periode på 2 år. NFD innstiller til forslag til styreleder, men styret konstituerer seg selv.
8. Styrets sammensetning og uavhengighet
Styret i Store Norske består av syv medlemmer. De aksjonærvalgte styremedlemmene velges av generalforsamlingen for en periode på to år. To medlemmer velges av og blant ansatte etter reglene i aksjeloven og med grunnlag i avtale om at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling.
9. Styrets arbeid
Styret er ansvarlig for forvaltningen av selskapet og skal sørge for en forsvarlig organisering av virksomheten. Styret skal påse at virksomheten drives i samsvar med selskapets formål, vedtekter, forretningsprinsipper, verdigrunnlag og etiske retningslinjer.
Styreinstruksen for Store Norske Spitsbergen Kulkompani AS gir retningslinjer for styrets arbeid og saksbehandling. Styreinstruksen definerer videre administrerende direktørs arbeidsoppgaver og plikter overfor styret.
Styret har oppnevnt en revisjonskomite på minimum tre medlemmer og fastsatt instruks for denne. Komiteen skal være et rådgivende og forberedende organ for styret. Komiteen skal forberede styrets oppfølging av regnskapsrapporteringsprosessen, overvåke selskapets systemer for intern kontroll og risikostyring, ha løpende kontakt med selskapets revisor om revisjon av årsregnskapet samt vurdere og overvåke revisors uavhengighet.
10. Risikostyring og internkontroll
Virksomheten har etablert en internkontroll for å dekke regelverk og myndighetskrav på alle relevante områder, kvalitet i prosessene og risiko.
Sentralt i internkontrollen er selskapets system for risikostyring. Systemet omfatter både personellsikkerhet/helse, operasjonell-, finansiell-/markeds-, omdømme. - og miljømessig risiko.
Virksomheten er eksponert for risiko innenfor en rekke områder og gjennom hele verdikjeden. Den største kommersielle risikofaktoren er utvikling i kullprisen som en konsekvens av økt fokus på klimaendringer og holdning til fossilt brensel. Utover dette er de viktigste risikoene knyttet til HMS, markedsoperasjon, driftsaktiviteter, prosjektgjennomføring og rammebetingelser. Håndtering av risiko er viktig for verdiskapningen og er en integrert del av alle forretningsaktiviteter.
Styret gjennomgår årlig risikovurdering på overordnet virksomhetsnivå.
En viktig del av internkontrollen er selskapets system for intern revisjon. Formålet er å bistå styret og ledelsen i å utøve uavhengig og nøytral vurdering av om konsernets vesentligste risikofaktorer er tilstrekkelig håndtert og kontrollert. Det utarbeides årlig planer for denne funksjonen som godkjennes av styret. Denne internrevisjonen utføres av en ekstern aktør. I tillegg omfatter systemet internrevisjoner som gjennomføres av administrasjonens egne ansatte.
11. Godtgjørelse til styret
Styret har en fast styregodtgjørelse som fastsettes av generalforsamlingen hvert år. Den samlede godtgjørelse til styrets medlemmer offentliggjøres i selskapets årsrapport.
12. Godtgjørelse til ledende ansatte
Selskapet følger statens retningslinjer for avlønning av ledende ansatte. Lønn og incentivordninger til administrerende direktør behandles av styret. Til den øvrige ledelse og ansatte avgjør administrerende direktør lønn og incentivordninger.
Styret utarbeider årlig en erklæring om fastsettelse av lønn og godtgjørelser til ledende ansatte som inntas som en note i årsberetningen (ref. Allmennaksjeloven §6-16a).
Lederlønnserklæringen skal være et eget saksdokument til generalforsamlingen.
- Retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, behandlet i generalforsamling 19.06.23 kan du lese her.
- Lederlønnsrapport for 2022 , behandlet i generalforsamling 19.06.23 kan du lese her.
13. Informasjon og kommunikasjon
Store Norske legger vekt på å ha en åpen og ærlig kommunikasjon med alle interessenter.
Selskapets informasjon til eier, långivere og forretningspartnere skal gi tilstrekkelig informasjon til å kunne vurdere underliggende verdier og risiko i selskapet.
Store Norskes rapportering av finansiell informasjon skal være preget av gjennomsiktighet og skal gi brukerne relevant, utfyllende og pålitelig oversikt over strategier, mål og resultater samt konsernets økonomiske utvikling og finansielle stilling.
Selskapets kvartalsrapporter og årsrapport legges ut på selskapets nettsider. Selskapet tilstreber jevnlig møtekontakt med eier.
14. Selskapsovertakelse
Staten som eier i Store Norske har fra 2016 definert sitt eierskap i kategorien for selskaper med sektorpolitiske mål. Statens eierandeler i selskapene i denne kategorien ligger normalt fast. Med dette som utgangspunkt er selskapsovertakelse lite aktuelt for Store Norske.
15. Revisor
Store Norskes revisor er ansvarlig for den finansielle revisjonen av morselskapet og konsernregnskapet. Generalforsamlingen oppnevner revisor, etter forslag fra styret, og fastsetter også revisors honorar. Revisor tjenestegjør inntil ny revisor oppnevnes. Oppdraget som revisor legges med visse mellomrom ut på anbud.
Store Norske har som policy å benytte samme revisjonsfirma i alle konsernselskaper der dette er praktisk og der Store Norske alene kan bestemme. I deleide selskaper skjer valg av revisor etter avtale med øvrige eiere.
Styret har møter med ekstern revisor i forbindelse med behandlingen av årsregnskapet og ellers etter behov. Styret vurderer ekstern revisors uavhengighet. I tråd med kravet til revisors uavhengighet vil Store Norske i liten grad benytte ekstern revisor til andre oppgaver enn lovbestemt revisjon. Revisor blir likevel benyttet til naturlige revisjonsrelaterte oppgaver, slik som teknisk bistand med ligningspapirer, forståelse av regnskaps- og skatteregler samt bekreftelse av økonomisk informasjon i ulike sammenhenger.
Styregodkjent 14.02.2023